六部门修订发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》 五大举措降低门槛松绑外资

11月1日，商务部等六部门修订发布了《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称《办法》）。修订后的《办法》主要从五方面降低了投资门槛，旨在进一步拓宽外资投资证券市场渠道，发挥战略投资渠道引资潜力，鼓励外资开展长期投资、价值投资。 据了解，战略投资是特定外国投资者直接取得并中长期持有一家上市公司股份的行为。2005年，商务部等五部门发布《办法》，为外国投资者战略投资上市公司提供了制度保障。 时隔近20年，新版《办法》正式发布，资深投行人士王骥跃对新京报记者表示，《办法》提升了外国投资者战略投资的便利性，降低了门槛，减少了障碍，是资本市场对外开放的体现。 1五方面切实降低外资投资门槛提供宽松便利投资环境 近年来，随着外商投资法、证券法、公司法等法律出台或修订，相关监管制度发生了重大调整，亟须根据新形势对《办法》进行修订完善。同时，引导更多优质外资投向上市公司，既能促进利用外资扩总量、提质量，也有助于推动我国产业升级、资本市场健康稳定发展。 此外，我国证券市场监管制度日益完善，也为有效防范风险提供了制度保障。 在此大背景下，《办法》正式对外发布。南开大学金融发展研究院院长田利辉向新京报记者表示，此次《办法》的修订无疑是我国资本市场进一步开放的重要里程碑。通过五方面的调整和优化，我国为外国投资者提供了更加宽松和便利的投资环境，同时也为上市公司引入了更多优质外资。 具体来看，修订后的《办法》主要从五方面降低了投资门槛。 首先，允许外国自然人实施战略投资。原《办法》仅允许外国法人或其他组织实施战略投资，外国自然人不能实施投资。本次修订将外国自然人纳入外国投资者范畴，允许其对上市公司实施战略投资。 其次，放宽外国投资者的资产要求。原《办法》要求外国投资者境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元。 本次修订后，如外国投资者实施战略投资后不成为上市公司的控股股东，则对其资产要求降低为实有资产总额不低于5000万美元或者管理的实有资产总额不低于3亿美元；如成为上市公司控股股东，则依然要求其实有资产总额不低于1亿美元或者管理的实有资产总额不低于5亿美元。 第三，增加要约收购这一战略投资方式。原《办法》规定的战略投资方式仅包括定向增发和协议转让两种方式，此次修订增加允许外国投资者以要约收购方式实施战略投资。 第四，以定向发行、要约收购方式实施战略投资的，允许以境外非上市公司股份作为支付对价。原《办法》并无涉及跨境换股的相关规定，本次修订对于以定向发行、要约收购方式实施的战略投资，允许以境外非上市公司股权实施跨境换股。 最后，适当降低持股比例和持股锁定期要求。原《办法》规定，外国投资者对上市公司首次战略投资取得的上市公司股份比例应当在10%以上，并且取得的股份在三年内不得转让。本次修订取消了以定向发行方式实施战略投资的持股比例要求，将以协议转让、要约收购方式实施战略投资的持股比例要求从10%降低至5%，同时，将外国投资者的持股锁定期由不低于3年调整为不低于12个月。 2已战投外资仍按3年锁定期执行降低门槛也要谨记防风险 不过，为维持投资关系的稳定，已实施战略投资的外国投资者，仍继续按原《办法》规定执行3年锁定期要求。一系列举措，旨在进一步拓宽外资投资证券市场渠道，发挥战略投资渠道引资潜力，鼓励外资开展长期投资、价值投资。 资深投行人士王骥跃对记者进一步解释称，《办法》并非针对普通外资机构或个人投资者，而是针对持股比例较高的外资投资者的规范性文件。相对而言，更注重便利产业资本和长期资本投资A股上市公司，着眼于助力A股上市公司的长远发展。 具体从五大亮点来看，田利辉认为，允许外国自然人投资，拓宽了投资主体范围，增加了市场活力；放宽资产要求，降低了外国投资者的投资成本，提高了投资意愿；增加要约收购方式则提供了更多投资选择，增强了投资灵活性；允许境外非上市公司股份支付旨在支持跨境换股，促进资本流动；降低持股比例和锁定期则提高了投资流动性，降低了投资门槛。 这些修订展示了我国资本市场进一步开放的决心，有助于吸引更多优质外资，提升资本市场的国际化水平和竞争力，为经济高质量发展注入新动力。未来，我国应继续坚持高水平对外开放，不断优化投资环境，吸引更多优质外资参与我国资本市场的发展。 当然，降低投资门槛的同时，防风险也十分重要，《办法》同样在这方面进行了规定。具体举措包括压实中介机构责任、规定投资者在信息披露时可以作出合规承诺等。 《办法》要求聘请中介机构就战略投资是否合规出具专业意见，中介机构经尽职调查认为不合规的，证券登记结算机构不予办理相关手续，中国证监会可根据《中华人民共和国证券法》等规定处罚不尽责中介机构。 同时，外国投资者在履行信息披露义务时，应当对战略投资是否符合《办法》一并进行披露，并可以应相关方要求对合规战略投资作出承诺，若违规则自愿在一定期间不行使表决权、不质押股份等。 此外，外国投资者战略投资上市公司，影响或可能影响国家安全的，应当依照《外商投资安全审查办法》等相关规定进行安全审查。 五方面降低投资门槛 ●允许外国自然人实施战略投资 ●放宽外国投资者的资产要求 ●增加要约收购这一战略投资方式 ●以定向发行、要约收购方式实施战略投资的，允许以境外非上市公司股份作为支付对价 ●适当降低持股比例和持股锁定期要求 新京报记者潘亦纯胡萌