A股“降门槛”迎外资战投 吸引优质外资，活跃跨境并购

商务部、证监会等六部门联合发布了《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，为外国投资者战略投资A股上市公司开启了新篇章。新办法从五个方面降低了外资战投的投资门槛，扩展了投资主体范围、放宽了资产要求，并简化了管理程序，优化了交易方式和条件。

上海市通力律师事务所合伙人翁晓健表示，原办法自2005年首次颁布以来几乎没有变化，此次修订出台背景与深远影响值得关注。南开大学金融发展研究院院长田利辉认为，新办法将极大便利外资以多种方式投资中国上市公司，特别是跨境换股收购境外资产的规定，将促进境内外资本市场的互联互通，增强中国资本市场的吸引力和竞争力。

翁晓健指出，从外国投资者的视角看，外资战投上市公司的交易流程得到实质性简化，交易结构的灵活性大幅增加，持股比例限制和锁定期限制大幅下调，提升了A股上市公司对外商战略投资者的吸引力，预计外资战投A股上市公司的交易数量将显著增加。此外，新办法打通了A股上市公司换股收购境外非上市资产的路径，取消了商务部审批环节，有望显著推动A股上市公司实施境外收购。

战略投资指特定外国投资者直接取得并中长期持有一家上市公司股份的行为。当前外资投资A股上市公司的主要渠道包括QFII、RQFII、境内外股票市场互联互通机制、适格外国自然人在二级市场买卖A股或通过股权激励取得A股，以及外商投资股份有限公司实现A股IPO。翁晓健认为，QFII、RQFII、互联互通投资者具有较强的金融资本属性，体现为“热钱”“短钱”特征，而外资战投相对而言具有更多产业资本属性，具有“长钱”特点。新办法降低外资战投门槛，有助于优化外资资本结构。

新办法将投资主体从外国法人或其他组织拓展到自然人，将资产总额要求降至不低于5000万美元或3亿美元，将投资方式从定向增发和协议转让拓展到要约收购，允许以境外非上市公司股权实施跨境换股，取消以定向发行方式实施战略投资的持股比例要求，将以协议转让、要约收购方式实施战略投资的持股比例要求从10%降低至5%，并将外国投资者的持股锁定期由不低于3年调整为不低于12个月。